Platform over zon-en daglichtregulering, rolluiken, terrasoverkappingen en afsluitingen
Nieuws

3G Capital verwerft een controlerend belang in Hunter Douglas

hunter-douglas-logo-kopiren

10 januari 2022 Leestijd 18 minuten

Deel dit artikel

Hunter Douglas (AEX: HDG), wereldmarktleider op het gebied van raambekleding en raamdecoratie en een belangrijke fabrikant van bouwproducten, heeft vandaag aangekondigd dat Ralph Sonnenberg, de controlerende aandeelhouder van de Hunter Douglas Group, een definitieve overeenkomst is aangegaan voor de verkoop van een controlerend belang in de Onderneming aan 3G Capital op basis van een waarde van €175 per Gewoon Aandeel. De familie Sonnenberg zal een belang van 25% in Hunter Douglas behouden, op basis van de nieuwe kapitaalstructuur. De Raad van Bestuur van Hunter Douglas, uitsluitend vertegenwoordigd door zijn Onafhankelijke Bestuurders, steunt de transactie unaniem en heeft een aparte overeenkomst gesloten met 3G Capital en Ralph Sonnenberg om voor alle minderheidsaandeelhouders een uittreding tegen contante betaling te faciliteren en veilig te stellen op basis van dezelfde prijs per Gewoon Aandeel. De transactie is onderhevig aan een beperkt aantal voorwaarden, waaronder goedkeuring door de algemene vergadering van Hunter Douglas.

Strategische beweegreden

De transactie waardeert gewone aandelen in Hunter Douglas (“Gewone Aandelen”) op €175 per Gewoon Aandeel (de “Gewone Aandelen Prijs”), wat een ondernemingswaarde impliceert van ongeveer USD 7,1 miljard . De Gewone Aandelen Prijs vertegenwoordigt een premie van 73% ten opzichte van de slotkoers van de prijs voor Gewone Aandelen van Hunter Douglas op 30 december 2021 van €101,40 en een premie van 64% ten opzichte van de hoogste slotkoers ooit van de prijs voor Gewone Aandelen van Hunter Douglas van €106,40.

“3G Capital heeft diep respect voor Hunter Douglas, haar diverse portfolio van merken en het standvastige leiderschap van de familie Sonnenberg gedurende drie generaties. Wij zijn vereerd om een partnerschap aan te gaan met de familie Sonnenberg en samen met het managementteam van Hunter Douglas te werken aan de volgende fase van wereldwijde expansie van de onderneming,” aldus Daniel Schwartz, Co-Managing Partner en Alex Behring, Co-Founder en Co-Managing Partner van 3G Capital. “Ons team bij 3G Capital heeft diepgaande ervaring met het over een lange periode opbouwen van bedrijven voor consumentenproducten, en wij kijken ernaar uit om in Hunter Douglas te investeren om haar merken verder te versterken en haar expansie te bevorderen. De sterke marktpositie van Hunter Douglas is het resultaat van de gespecialiseerde expertise die de onderneming in de afgelopen eeuw heeft opgebouwd. We zijn toegewijd om deze expertise te behouden door het leiderschap van Hunter Douglas te versterken en te ondersteunen en door nauw samen te werken met Hunter Douglas’ uitzonderlijke team van oprichters, ondernemende managers en ongeëvenaarde netwerk van dealers en assemblagebedrijven.”

“Hunter Douglas is meer dan 100 jaar geleden opgericht door mijn vader en is uitgegroeid tot een wereldleider dankzij onze toewijding aan innovatie, ondernemerscultuur, toonaangevende merken en een management van wereldklasse,” aldus Ralph Sonnenberg. “3G Capital is een zeer gerenommeerde investeerder en een sterke partner voor onze onderneming.”

De huidige Co-President en Co-CEO van Hunter Douglas Group, David Sonnenberg, zal na afronding van de transactie bestuursvoorzitter van de Raad van Bestuur van de Hunter Douglas Group worden en als zodanig nauw betrokken blijven bij de dagelijkse gang van zaken en de bedrijfsstrategie, voortbouwend op zijn in de afgelopen 30 jaar binnen Hunter Douglas opgedane kennis en ervaring.

“Wij kijken uit naar de samenwerking met 3G Capital in het volgende hoofdstuk van de geschiedenis van Hunter Douglas. Als eigenaar met een lange-termijn-investeringshorizon en significante ervaring in het runnen van wereldwijd opererende ondernemingen samen met de families die deze ondernemingen hebben opgericht, is 3G Capital een dynamische rentmeester om Hunter Douglas, en wat zij vertegenwoordigt, voort te zetten,” aldus David Sonnenberg, Hunter Douglas. “Als een private onderneming zal Hunter Douglas de mogelijkheid hebben om onze onderneming te laten groeien en uit te breiden met behoud van de cultuur van een familiebedrijf en de sterke relaties met belanghebbenden die de kern van ons succes vormen.”

João Castro Neves, een Senior Partner bij 3G Capital, zal naar verwachting fungeren als CEO van Hunter Douglas Group na afronding van de transactie. João Castro Neves heeft significante ervaring met consumentgerichte ondernemingen die wereldwijde en lokale merken laten groeien in zowel opkomende als ontwikkelde markten, en nauw samenwerken met een netwerk van onafhankelijke groothandelaren om klanten en consumenten beter van dienst te zijn, onder meer als CEO van Anheuser-Busch en North America Zone President van Anheuser-Busch InBev van januari 2015 tot december 2017. João Castro Neves is lid van de Raad van Bestuur van Kraft Heinz en Restaurant Brands International.

“3G Capital en Hunter Douglas delen een sterk geloof in duurzame waardecreatie door operationele excellentie, ondernemerschap en een cultuur van meritocratie,” aldus João Castro Neves, 3G Capital. “Ik kijk ernaar uit om nauw samen te werken met David Sonnenberg en het managementteam van Hunter Douglas terwijl we de groei van Hunter Douglas versnellen in samenwerking met onze buitengewone oprichters, managers en zakenpartners.”

Ralph Sonnenberg en 3G Capital hebben een definitieve overeenkomst gesloten (de “Block Trade Agreement“) voor de verkoop van een controlerend belang van 75% in een houdstermaatschappij (“HoldCo”) via welke entiteit Ralph Sonnenberg op dit moment 93,59% van de geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Hunter Douglas bezit. De Block Trade Agreement waardeert de Gewone Aandelen tegen €175 per aandeel, en de preferente aandelen van Hunter Douglas (de “Preferente Aandelen”) die worden gehouden door Ralph Sonnenberg tegen hun nominale waarde van €0,24 per aandeel.

De Raad van Bestuur van Hunter Douglas, die voor dit doel alleen bestaat uit zijn onafhankelijke bestuurders (de “Onafhankelijke Bestuurders”), steunt de transactie unaniem, en Hunter Douglas, Ralph Sonnenberg en 3G Capital en een aantal van hun gelieerde ondernemingen zijn een support agreement aangegaan in verband met de transactie (de “Support Agreement“). De partijen bij de Support Agreement zijn overeengekomen dat, na de voltooiing van de Block Trade Agreement en Activa Verkoop (zoals hieronder beschreven), een wettelijke uitkoopprocedure zal worden gestart overeenkomstig de toepasselijke Curaçaose wetgeving en de statuten van Hunter Douglas, met betrekking tot alle overgebleven aandelen in Hunter Douglas (de “Uitkoop”). In deze procedure zal het standpunt worden ingenomen dat de prijs van de Gewone Aandelen dezelfde zal zijn als overeengekomen in de Block Trade Agreement, zijnde €175 voor elk Gewoon Aandeel, en dat de prijs van ieder via de Uitkoop te verkrijgen Preferent Aandeel €0,43 zal bedragen (de “Preferente Aandelen Prijs”), welke prijs de laatste slotkoers van de prijs voor de Preferente Aandelen voorafgaand aan deze aankondiging vertegenwoordigt. Dit stelt de minderheidsaandeelhouders in staat te profiteren van dezelfde prijs in contanten voor hun Gewone Aandelen als de controlerend aandeelhouder, en van een betere prijs in contanten dan de controlerende aandeelhouder voor hun Preferente Aandelen, in overeenstemming met de Support Agreement.

Teneinde volledig eigendom te verkrijgen over de onderneming van Hunter Douglas, en omdat door 3G Capital verzocht is als essentieel onderdeel van de transactie, zijn Hunter Douglas en 3G Capital overeengekomen dat Hunter Douglas, direct na voltooiing van de Block Trade Agreement, haar gehele onderneming zal verkopen en overdragen aan HoldCo (of een aangewezen dochteronderneming van HoldCo waarover zij de volledige zeggenschap heeft) (de “Activa Verkoop”). De door HoldCo aan Hunter Douglas te betalen koopprijs in het kader van de Activa Verkoop (de “Koopprijs”), die verschuldigd zal blijven in de vorm van een vordering, is gelijk aan de waarde van alle uitstaande aandelen van Hunter Douglas op basis van (i) de Gewone Aandelen Prijs, zijnde €175, (ii) de €0.24 voor de Preferente Aandelen gehouden door Ralph Sonnenberg, en (iii) de Preferente Aandelen Prijs voor de Preferente Aandelen die in handen zijn van de minderheidsaandeelhouders.

De transactie is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden, waaronder goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, en is niet onderworpen aan enige voorwaarde ten aanzien van de financiering of een ‘wezenlijk nadelig effect’. In verband met de transactie zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Hunter Douglas bijeen worden geroepen, om onder meer bepaalde besluiten met betrekking tot de Activa Verkoop te nemen.

Samen met hun eigen onafhankelijke externe financiële en juridische adviseurs hebben de Onafhankelijke Bestuurders de strategische, sociale, financiële en operationele gevolgen van de voorgenomen transactie voor Hunter Douglas en haar verschillende belanghebbenden afgewogen. Rabobank, in haar hoedanigheid van onafhankelijk financieel adviseur van de Onafhankelijke Bestuurders, heeft een fairness opinion afgegeven waarin wordt bevestigd dat de Koopprijs en de Gewone Aandelen Prijs vanuit financieel oogpunt eerlijk zijn. Op basis van deze beoordeling en de overeengekomen voorwaarden ter bescherming van de belanghebbenden van Hunter Douglas, waaronder de minderheidsaandeelhouders, zoals vastgelegd in de Support Agreement, heeft de Raad van Bestuur unaniem geconcludeerd en besloten dat het verlenen van steun aan de transactie bijdraagt aan het blijvende, duurzame succes van de onderneming en in het belang is van Hunter Douglas en al haar belanghebbenden. Ralph Sonnenberg, de controlerende aandeelhouder en bestuursvoorzitter van Hunter Douglas, heeft niet deelgenomen aan de beraadslagingen of de besluitvorming van de Raad van Bestuur van Hunter Douglas met betrekking tot de transactie.

3G Capital heeft, onder gebruikelijke voorwaarden, volledig toegezegde financiering voor de transactie verkregen van gerenommeerde wereldwijde financiële instellingen, in aanvulling op haar bestaande equity commitments voor de onder de Block Trade Agreement en Uitkoop te betalen bedragen. Als onderdeel van de Support Agreement heeft HoldCo ingestemd met bepaalde niet-financiële convenanten.

Ralph Sonnenberg heeft toegezegd voor de vereiste besluiten te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van Hunter Douglas. Verwacht wordt dat de block trade en de Activa Verkoop in het eerste kwartaal van 2022 zullen worden afgerond.

Trading update en vooruitzichten

In het vierde kwartaal zijn het consumentenvertrouwen en de handelsvoorwaarden constructief gebleven, en Hunter Douglas verwacht dat de omzet in lijn zal zijn met het derde kwartaal. Verwacht wordt dat de EBITDA over het vierde kwartaal tussen USD 195 en 205 miljoen zal bedragen.

De vooruitzichten voor 2022 zijn positief, maar er blijven onzekerheden over wanneer de discretionaire consumentenuitgaven zullen normaliseren. Hunter Douglas blijft zich in een sterke positie bevinden. In de veronderstelling dat de huidige marktomstandigheden aanhouden, verwacht het management een omzet- en EBITDA-groei voor het volledige jaar van mid single digits ten opzichte van het gehele jaar 2021, de impact van acquisities en desinvesteringen niet in beschouwing genomen, met een EBITDA-marge van meer dan 18%.

Adviseurs

Credit Suisse trad op als exclusieve financieel adviseur van de Sonnenberg familie en De Brauw Blackstone Westbroek N.V. trad op als juridisch hoofdadviseur. White & Case LLP trad ook op als juridisch adviseur. Loyens & Loeff trad op als fiscaal adviseur.

Lazard trad op als de financieel hoofdadviseur van 3G Capital. J.P. Morgan en Morgan Stanley fungeerden ook als financieel adviseurs. Paul Weiss trad op als juridisch hoofdadviseur van 3G Capital, met Stibbe als co-counsel. Kirkland & Ellis trad op als juridisch adviseur voor de financiering.

Rabobank trad op als financieel adviseur en DLA Piper als juridisch hoofdadviseur van de Raad van Bestuur van Hunter Douglas, vertegenwoordigd door de Onafhankelijke Bestuurders. Spigt Dutch Caribbean traden op als juridisch adviseurs ten aanzien van kwesties van Curaçaos recht.

Profiel Hunter Douglas

Hunter Douglas is wereldmarktleider op het gebied van raambekleding (Luxaflex®) en een vooraanstaand producent van bouwproducten. Hunter Douglas heeft haar hoofdkantoor in Rotterdam en een managementkantoor in Luzern, Zwitserland. De Groep omvat 136 ondernemingen met 47 fabrieken en 89 assemblagebedrijven in meer dan 100 landen. Hunter Douglas heeft ongeveer 23.000 werknemers en had in de eerste 9 maanden van 2021 een omzet van USD 3,4 miljard.

De gewone aandelen van Hunter Douglas N.V. worden verhandeld aan Euronext en de Frankfurter Börse.

Nieuwsbrief

Meld u aan om nieuws & updates te ontvangen.

Contact

Bram Kutschenreuter

Projectmanager

Meer online zichtbaarheid creëren via Z&R? Neem contact met mij op.

0%

    Stuur ons een bericht

    Wij gebruiken cookies. Daarmee analyseren we het gebruik van de website en verbeteren we het gebruiksgemak.

    Details